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DREI 01/2024 – inovação no registro de empresas no Brasil

Publicada em 26 de janeiro deste ano, a Instrução Normativa (IN) do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) nº 01/2024 inovou diretrizes gerais e procedimentos específicos no registro público de empresas no Brasil. Alterando diversos aspectos da IN DREI nº 81/2020, uma das principais instruções editadas pelo DREI, a nova norma aprimorou a redação de artigos e solucionou diversas lacunas e interpretações conflitantes.

Dentre as principais alterações promovidas pela IN 01/24, destacam-se as regras, tanto procedimentais quanto documentais, para registro de atos societários nas Juntas Comerciais. Destacamos, abaixo, algumas das inovações trazidas pela referida IN:

Registro de atos de operações (fusão, incorporação ou cisão), nas quais a sociedade extinta apresente filiais pelo território nacional. A nova redação do art. 60 da IN 81/20 prevê que, nesses casos, o instrumento da operação deve ser arquivado unicamente perante a Junta Comercial da sede social, suprimindo a então obrigatoriedade de registro nas demais Juntas Comerciais onde as filiais estão localizadas.

Assinaturas eletrônicas. A IN 01/24, ao alterar a redação do art. 35 da IN 81/20, passou a prever expressamente a possibilidade de assinatura eletrônica de atos societários, recomendando que seja realizada uma uniformização entre as Juntas Comerciais. O novo parágrafo segundo do citado dispositivo, prevê que a assinatura eletrônica realizada fora do portal da Junta Comercial será aceita desde que: (i) seja possível validar a assinatura; ou (ii) seja apresentada uma declaração de autenticidade eletrônica. Note-se que como se trata de uma recomendação da uniformização, é possível que leve-se algum tempo para regularizar este tema.

Assinatura eletrônica de sócio residente no exterior. Foi inserido no Anexo IV da IN 81/20 (Manual de Registro de Empresário Individual) a previsão de que o sócio residente no exterior poderá assinar eletronicamente o contrato social a ser registrado, sem a necessidade de representação. Na impossibilidade de o sócio residente no exterior assinar eletronicamente o contrato social que será levado a registro, este deverá apresentar procuração com poderes específicos (constituição, alteração ou extinção) para a prática do ato, a qual deverá instruir o ato a ser arquivado ou ser arquivada em processo autônomo.

Transformação de sociedade limitada unipessoal em sociedade anônima. A IN 01/24 inseriu um parágrafo único no art. 63 da IN 81/20, no qual há a previsão de que a transformação de uma sociedade limitada unipessoal para sociedade anônima, sem que haja a inclusão de outros acionistas, deverá ser realizada por meio de escritura pública, em observância ao disposto no art. 251 da Lei das Sociedade Anônimas (LSA).

Publicação de transformação em sociedade anônima. Com a inclusão do art. 67-A na IN 81/20 passou a ser expressamente prevista a necessidade de publicação, nos termos do art. 98 da LSA, quando se tratar de transformação de uma sociedade de qualquer tipo societário para sociedade anônima, devendo o exemplar da publicação ser arquivado na Junta Comercial.

Impossibilidade de reorganização societária de empresário individual. A IN 01/24 inseriu o parágrafo segundo no art. 59 da IN 81/20, no qual prevê expressamente que o empresário individual não pode realizar operações de incorporação, fusão e cisão.

Documentos bicolunados. Por meio da inclusão do parágrafo quarto, no art. 15 da IN 81/20, restou formalizado o entendimento de que, no caso de apresentação de documentos bicolunados, em português e em língua estrangeira, é dispensada a tradução por tradutor público, para o registro dos atos societários, sendo mantida, no entanto, a necessidade de tradução juramentada de carimbos e selos, redigidos em língua estrangeira, que constem no documento original.

As novas diretrizes, além de proporcionarem uma melhor interpretação dos textos normativos expedidos pelo DREI, colaboram com a facilitação, otimização e objetividade dos registros societários.

Considerando as inúmeras novidades desencadeadas pela IN, a equipe societária do BRZ Advogados disponibiliza, um quadro comparativo entre a IN 81/220 e as principais mudanças proporcionadas pela IN DREI 01/2024, e coloca-se à disposição para esclarecimentos adicionais.