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A Emissão de Debêntures por Sociedades Limitadas: principais diretrizes do Ofício Circular SEI n. 92/2026/MEMP

O Ofício Circular SEI nº 92/2026/MEMP, de 9 de fevereiro de 2026, com origem na Nota Técnica SEI n. 135/2026/MEMP., dirigido a todas as Juntas Comerciais do país, consolida o entendimento do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) sobre a possibilidade de emissão de debêntures por sociedades limitadas, esclarecendo fundamentos legais, diretrizes procedimentais e orientações para adaptação dos sistemas de registro.

O referido ofício destaca que, após análise sistemática da legislação societária e das normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o DREI entendeu que existe fundamento legal suficiente para permitir a emissão de debêntures por sociedades limitadas, inclusive debêntures conversíveis. Tal entendimento é embasado na Lei n. 14.195/2021, que autoriza a emissão de nota comercial por sociedades limitadas, inclusive com cláusula de conversibilidade em participação societária – o que evidencia a abertura normativa para instrumentos de financiamento estruturado por estas sociedades e demonstra a coerência entre o regime de valores mobiliários e o sistema societário aplicável às limitadas.

Apesar de tal entendimento, o documento reforça que o tema ainda está sendo objeto de estudo pelo DREI, mas estabelece alguns procedimentos que devem ser aplicados imediatamente pelas Juntas Comerciais, como:

a) O contrato social não precisa autorizar expressamente a emissão de debêntures pela sociedade limitada, pois isto é presumido pela regência supletiva da Lei das S.A., nos termos da IN DREI n. 81/2020 – contudo, o contrato social deve prever, expressamente, a aplicação supletiva da Lei 6.404/76;

b) A sociedade deverá adotar os livros relativos à emissão de debêntures, assim como fazem as sociedades anônimas, como o Livro de Registro de Debêntures Nominativas e o Livro de Transferência de Debêntures Nominativas, os quais devem ser devem ser assinados por cedente e cessionário para produzirem efeitos perante terceiros;

c) Os valores a serem cobrados no registro dos atos relativos à emissão de debêntures pelas sociedades limitadas cabem ao Plenário de Vogais de cada Junta Comercial, os quais devem considerar as particularidades das sociedades limitadas. O Ofício sugere, ainda, a criação de item específico na IN DREI n. 81/2020 para o registro da escritura de emissão, bem como orienta a aplicação do mesmo valor do arquivamento do ato constitutivo da sociedade limitada até que sejam fixados valores específicos;

d) O rito de análise deve observar, no que couber, os procedimentos aplicáveis às sociedades anônimas, mas respeitando as particularidades das limitadas. Ainda, a Junta Comercial não deve exigir (i) a comprovação do cumprimento de obrigações do emissor perante mercados regulamentados; e (ii) a análise do tipo de debênture negociada (simples, conversível, incentivada, permutável), pois tal escolha compete exclusivamente às partes.

O Ofício representa importante avanço na consolidação do entendimento de que sociedades limitadas podem emitir debêntures, com respaldo normativo robusto e orientações práticas claras para o registro dos atos societários. Ao ampliar o acesso a instrumentos de financiamento estruturado, este posicionamento do DREI contribui para o fortalecimento do ambiente de negócios, especialmente para micro, pequenas e médias empresas, onde se enquadram muitas das sociedades limitadas.