Notícias

O Decreto n^o 12.466/2025 alterou de forma substancial as alíquotas do Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) aplicáveis às operações de crédito e de câmbio, envolvendo pessoas jurídicas.

Essas medidas têm como principal consequência o aumento do custo do crédito para as sociedades brasileiras, o que impacta especialmente as startups que costumam buscar investidores que não sejam instituições financeiras, buscando crescimento e o atingimento do break even.

Um dos instrumentos de captação de investimento mais utilizados, pelas startups, é o mútuo conversível, qual seja instrumentos de dívida conversível em participação societária, por meio do qual o investidor disponibiliza recursos para a sociedade e, em contrapartida, quando do vencimento da dívida, poderá converter tal crédito em participação societária, calculada com base em valuation já determinado no momento da celebração do mútuo. A partir da majoração das alíquotas do IOF, o mútuo conversível deixará de ser tão atrativo, para as sociedades e para os investidores, em razão do aumento no custo desse investimento.

Diante da majoração da alíquota do IOF para os mútuos, a captação de recursos por meio da emissão de instrumentos de dívida conversíveis em participação societária, tais como debêntures e notas comerciais, poderá ganhar força. Isso porque, esses instrumentos, apesar de seu maior grau de complexidade e sofisticação, são isentos de IOF.

Assim, passarão a ser vistos como uma alternativa mais vantajosa do que o mútuo conversível, o que poderá aumentar sua utilização entre as sociedades, incluindo aquelas que, em princípio, optariam pela realização de mútuo conversível.

Contudo, em virtude da maior complexidade da emissão de debêntures e notas comerciais, muitas sociedades e investidores que preferem fazer uma operação mais simples, poderão optar por fazer o investimento de forma direta, por meio da aquisição imediata de participação societária pelo investidor na sociedade.

Não obstante a maior simplicidade dessa opção, faz-se mister destacar que, ao investir diretamente no capital social, o investidor incorrerá em maior risco relacionado a eventuais passivos, cujos fatos geradores são anteriores à data do investimento, risco esse que é diluído nos casos de dívida com a opção de conversão no futuro (mútuo conversível).

Além de desaquecer os investimentos em formato de mútuo conversível, a majoração das alíquotas de IOF também poderá afastar o capital estrangeiro do Brasil para investimentos diretos, fora de bolsa de valores. Isso porque também foi aumentada a alíquota geral do IOF nas operações de câmbio de remessa de recursos para o exterior, como nos casos de desinvestimento.

A remessa de dividendos segue isenta de IOF. Adicionalmente, o aumento nas alíquotas do IOF com o intuito arrecadatório gera uma insegurança jurídica nos mercados interno e externo, uma vez que esse tributo tem natureza extrafiscal e deve ser utilizado como um regulador de mercado, sinalizando que novos aumentos de impostos não podem ser descartados.

Ante o exposto, podemos concluir que o aumento das alíquotas do IOF irá desacelerar os investimentos no Brasil por meio de dívida conversível, tornando os investimentos ou mais complexos, por meio de debêntures e notas comerciais, ou mais arriscados, por meio da aquisição direta de participação societária. Além disso, os investidores estrangeiros poderão ser afastados em virtude da insegurança jurídica e da possibilidade de novas alterações tributárias.

Os especialistas as áreas tributária e societária do BRZ Advogados estão à disposição em caso de dúvidas.