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A Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) anunciou, em 27 de fevereiro de 2025, a publicação do Ofício Circular Anual 2025, documento que apresenta diretrizes abrangentes sobre os procedimentos a serem adotados por companhias abertas, estrangeiras e incentivadas. Dentre as principais mudanças apresentadas este ano, destacam-se os pontos resumidos abaixo:

• Supervisão Baseada em Risco para o biênio 2025-2026: voltada à mitigação de riscos relacionados à inadequação às normas sobre eleição de administradores e conselheiros fiscais, demonstrações financeiras em desconformidade com as normas contábeis e deficiências nos controles internos, divulgação inadequada de fatos relevantes e comunicados ao mercado, falhas na condução de reorganizações societárias como incorporações, fusões e cisões, emissões irregulares de ações ou títulos conversíveis em ações por subscrição privada e transações com partes relacionadas.
• Assembleias: Orientações gerais sobre assembleias, incluindo as Assembleias Gerais Ordinária, Extraordinária, Especial e de Debenturistas, com foco em temas como edital de convocação, propostas da administração, deliberações e representação dos acionistas. Para as AGOs, o documento especifica as informações que devem constar no edital, no sumário e na ata, além de destacar a necessidade de informar aos acionistas, no anúncio de convocação ou documentos relacionados, os motivos da escolha do formato da assembleia (presencial, parcialmente digital ou exclusivamente digital). Nas assembleias parcialmente digitais, a sede da companhia ou o local previsto no inciso II do artigo 5º da Resolução CVM nº 81/2022 deve ser o principal ambiente de realização e transmissão dos trabalhos, sendo possível a existência de locais físicos adicionais, inclusive em cidades diferentes da sede, para viabilizar a participação presencial de acionistas. Nessa modalidade, o presidente da mesa, o secretário e ao menos um administrador devem estar presencialmente na sede ou no local indicado, exceto nas assembleias exclusivamente digitais.
• Formulário de Referência: No que se refere ao preenchimento do Formulário de Referência, o Ofício de 2025 determina que sejam informadas todas as transações com partes relacionadas celebradas em 2024, independentemente de estarem em aberto ou finalizadas, além de todas as transações em vigor em 2025, independentemente do ano em que foram firmadas. A CVM também destacou, no Ofício Circular, alterações importantes no preenchimento de determinados itens do Formulário de Referência, reforçando pontos que exigem maior atenção por parte das companhias. Entre eles, no item 1.9 (e), referente a informações ASG, esclarece-se que devem ser informados os principais indicadores-chave de desempenho ASG relevantes para a companhia, sem a necessidade de listar os temas materiais. No item 7.1, sobre a estrutura administrativa, recomenda-se a atualização dos sistemas internos para refletir corretamente as identidades autodeclaradas, devendo eventuais dificuldades ser registradas no item 7.8. No item 7.3, sobre identificação dos administradores e membros do Conselho Fiscal, destaca-se a importância de informar a data de início do mandato e a condição de “pessoa exposta politicamente”. No item 8.20, que trata de informações relevantes sobre remuneração, orienta-se que, em caso de alteração na política ou estrutura de remuneração com impacto no mesmo exercício social, sejam fornecidos esclarecimentos adicionais. No item 10.1, referente aos recursos humanos, reforça-se a necessidade de adaptação dos sistemas internos para refletir corretamente as identidades autodeclaradas, com dificuldades registradas no item 10.5. No item 10.3, que trata da política de remuneração de empregados, as companhias estrangeiras sem funcionários no Brasil não devem preencher o quadro referente à razão entre a maior e a mediana remuneração de empregados no país. Por fim, no item 11.2, sobre transações e conflitos de interesse, deve-se incluir todas as transações com partes relacionadas celebradas no último exercício social, estejam ou não em aberto, além daquelas em vigor no exercício corrente, independentemente da data de celebração.
• Adoção da Orientação Técnica OCPC 10: Outra novidade relevante trazida pelo Ofício Circular é a obrigatoriedade, imposta pela Resolução CVM nº 223, de 16 de dezembro de 2024, de adoção da Orientação Técnica OCPC 10, que trata do tratamento contábil de créditos de carbono (tCO2e), permissões de emissão (allowances) e créditos de descarbonização (CBIO). Essa medida representa um avanço pioneiro no cenário internacional, ao buscar assegurar a consistência das demonstrações financeiras das entidades atuantes no mercado de capitais brasileiro, promovendo sua integração com o relatório financeiro de sustentabilidade previsto na Resolução CVM nº 193/2023.
• Voto a distância: O Ofício Circular também aborda aspectos relevantes sobre o voto a distância, em razão da alteração da Resolução CVM nº 81/2022 pela Resolução CVM nº 204/2024. Entre os pontos tratados estão a definição de locais físicos acessórios para participação em assembleias, ajustes no fluxo de transmissão das instruções de voto, justificativas sobre a escolha do formato da assembleia e regras para a participação remota do presidente e do secretário em assembleias digitais. O documento esclarece que as regras de votação a distância foram estendidas para todas as assembleias, embora tenha havido a redução do número de companhias obrigadas a adotá-las. Mesmo as companhias não obrigadas poderão optar por esse modelo, desde que cumpram integralmente as disposições da norma e comuniquem ao mercado essa decisão por meio do Sistema Empresas.NET. Ressalta-se que, ao adotar a votação a distância, todas as matérias constantes da ordem do dia da assembleia deverão estar abrangidas por esse modelo.

Ao incentivar a divulgação de informações e a condução de operações alinhadas às melhores práticas de governança corporativa, o documento contribui para a transparência e integridade do mercado de capitais, fortalecendo a confiança dos investidores nas companhias abertas e promovendo um ambiente de negócios mais seguro, ético e sustentável.

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