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O que muda para os empresários individuais com a extinção da EIRELI – Empresa Individual de Responsabilidade Limitada? Leia artigo escrito por nossos advogados Gustavo Centeno Biglia e Letícia Grilo, especialistas em Direito Societário e Fusões e Aquisições, e compreenda quais mudanças trazidas pelo fim desse tipo societário.

O sancionamento da Lei nº 14.195/2021, fruto da conversão da Medida Provisória nº 1.040/21, além de dispor sobre outros assuntos de extrema relevância para a desburocratização societária para as empresas brasileiras, decretou o fim premeditado do tipo societário da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (“EIRELI”) após 10 (dez) anos da sua criação.

A criação da EIRELI, realizada por meio da Lei nº 12.441/2011, tinha como propósito suprir uma grande demanda que existia dentro do empreendedorismo de instrumentalizar as exigências econômicas e sociais de responsabilidade empresarial e, dentre elas, a limitação da responsabilidade do empresário individual, criando esse instituto como forma de separação do patrimônio, e, naturalmente da responsabilidade entre a pessoa jurídica e a pessoa física.

Esse tipo societário atraiu sociedades de pequeno porte, por ser considerado um modelo mais simplificado de negócio e por ter um papel de formalizar a atividade de empreendedores irregulares que não iam para o registro enquanto empresários individuais em razão da responsabilidade ilimitada. No entanto, ainda que a intenção fosse facilitar a dinâmica empresarial, as exigências legais para sua constituição como, por exemplo, o mínimo de 100 salários para a formação do capital social, acabaram afastando o interesse da classe empresarial na adoção desse tipo societário.

Após diversos protestos acerca das exigências legais para a sua constituição, o legislador sancionou a Lei nº 13.874/19, que possibilitou a constituição de sociedade limitada unipessoal, que possui o mesmo objetivo das EIRELI, sem as condições que antes eram exigidas para a sua constituição.

Não obstante, a Lei nº 14.195/21 trouxe um modelo de sociedade unipessoal superveniente definitiva, sem que se tenha, a princípio, retirado a EIRELI do ordenamento pátrio.

A Lei prevê uma norma de transição para extinção das EIRELIs, ficando o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) e as Juntas Comerciais com a responsabilidade de regulamentar e elaborar os efeitos concretos da revogação desse estatuto sobre o direito material, para embasar a consequente revogação da EIRELI.

Sobre esse ponto, no dia 9 de setembro de 2021, o DREI publicou o Ofício Circular SEI nº 3510/2021/ME para as Juntas Comerciais com orientações sobre “a realização de arquivamentos, diante da revogação tácita da empresa individual de responsabilidade limitada constante do inciso VI, do art. 44 e do art. 980-A e parágrafos, do Código Civil, com o advento da Lei nº 14.195/21.” Contudo, a revogação tácita de um artigo é cercada de complexibilidade, porquanto a incompatibilidade levantada pelo DREI não é objetiva e manifesta, e, portanto, melhor seria que viessem de modo expresso as revogações dos preceitos atinentes à EIRELI.

Portanto, apesar da Lei ter estabelecido que a transformação de EIRELI em Sociedade Limitada Unipessoal independe de qualquer alteração em seu ato constitutivo, é necessário que os empresários que detêm ainda qualquer sociedade sob o tipo societário de EIRELI fiquem atentos aos atos a serem publicados pelo DREI, de modo a tomarem ciência acerca das providencias necessárias para efetivar a transformação em Sociedade Limitada Unipessoal.

Por Letícia Grilo e Gustavo D. Centeno Biglia