Guia para Publicação das Demonstrações Financeiras

A Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), em seu artigo 289, conforme redação dada pela Lei nº 13.818/19, que entrou em vigor em 1º de janeiro de 2022, estabelece a obrigatoriedade de publicação das demonstrações financeiras pelas sociedades anônimas em jornal de grande circulação, editado na sede da companhia, de forma resumida, bem como da divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, devendo ser providenciada pelo referido jornal a certificação digital das demonstrações, de acordo com as regras do ICP-Brasil.

Salienta-se que a publicação resumida deverá conter, no mínimo, em comparação com os dados do exercício social anterior, informações ou valores globais relativos a cada grupo e a respectiva classificação de contas ou registros, assim como extratos das informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver.

Antes da Lei nº 13.818/19, havia a obrigatoriedade de publicação das demonstrações financeiras tanto em jornal de grande circulação, quanto no Diário Oficial da localidade da sede companhia. A obrigação de publicação no Diário Oficial encarecia ainda mais o processo de publicação das demonstrações financeiras pelas companhias.

Adicionalmente, artigo 294 da mesma lei traz uma exceção à obrigatoriedade prevista no artigo 289, ao indicar que as companhias fechadas que tiverem receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 poderão realizar as publicações somente no formato eletrônico, sendo dispensada, pois, a publicação física em jornal de grande circulação.

Com vistas a desburocratizar e baratear o processo, a Instrução Normativa nº 112/2022 do DREI regulamentou a exceção estatuída no artigo 294, prevendo que as companhias que se enquadrem naquela hipótese poderão publicar suas demonstrações financeiras na Central de Balanços – CB do Sistema Público de Escrituração Digital – SPED e no sítio eletrônico da companhia, em atendimento também ao disposto na Portaria ME nº 12.071/2021. A referida Instrução também esclarece que, para fins de comprovação do enquadramento da companhia no requisito da receita bruta anual, será aceita uma declaração dada pela própria companhia.

Mais adiante, em 22 de novembro de 2022, a Portaria ME Nº 10031/2022, alterou a Portaria/ME Nº 12.071/2021, acima mencionada, revogando a obrigatoriedade de publicação das demonstrações financeiras das companhias fechadas com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 em seu sítio eletrônico. Desse modo, para as companhias fechadas com receita bruta anual abaixo deste valor, é somente obrigatória a publicação na Central de Balanços – CB do Sistema Público de Escrituração Digital – SPED.

Já no que tange às sociedades limitadas, houve uma alteração de entendimento acerca da necessidade de publicação de demonstrações financeiras pelas sociedades limitadas de grande porte. Isso porque, de acordo com a Lei nº 11.638/07, as sociedades de grande porte, mesmo que não sejam sociedades por ações, deveriam seguir as disposições da Lei nº 6.404/76 sobre a escrituração e elaboração das demonstrações financeiras.

Conforme o artigo 3º da referida Lei nº 11.638/07, uma sociedade é considerada de grande porte se, individualmente ou em conjunto com outras sociedades sob controle comum, tiver ativo total superior a R$ 240.000.000,00 ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00 no exercício social anterior.

A aplicação das disposições da Lei nº 6.404/76 a sociedades limitadas de grande porte gerou incerteza sobre a necessidade de publicação das demonstrações financeiras. Por conta da falta de clareza, algumas Juntas Comerciais, como a Junta Comercial do Estado de São Paulo, por meio de deliberações, passaram a exigir a publicação pelas sociedades limitadas de grande porte.

No entanto, em 21 de março de 2023, no julgamento do Recurso Especial nº 1.824.891, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu, em sede de mandado de segurança impetrado em face de ato do presidente da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, que as sociedades de grande porte constituídas sob a forma de sociedade limitada não são obrigadas a publicar suas demonstrações financeiras no Diário Oficial e em jornal de grande circulação anteriormente ao arquivamento na Junta Comercial competente.

A decisão baseou-se no argumento de que a Lei 11.638/2007 não estabelece expressamente a obrigatoriedade de publicação das demonstrações financeiras pelas sociedades limitadas de grande porte e que houve um silêncio intencional do legislador ao excluir essa obrigatoriedade. Para o STJ, ainda que a ementa da Lei 11.638/2007 mencione a “divulgação” das demonstrações financeiras, isso não criaria uma obrigação legal para a publicação, sendo observado o princípio da legalidade.

Por fim, lembramos que em 30 de abril, encerra-se o período para que as companhias realizem, na forma do artigo 132 da Lei 6.404/76, as assembleias gerais ordinárias que deliberarão sobre (i) a análise das contas dos administradores e demonstrações financeiras; (ii) a destinação de eventual lucro líquido do exercício e deliberação relativa à distribuição ou não de dividendos; (iii) a eleição dos administradores e dos membros do conselho fiscal, quando aplicável; e (iv) a aprovação da correção da expressão monetária do capital social, quando aplicável.

Com relação às sociedades limitadas, a Lei 10.406/2022, em seu artigo 1.078, estabelece que é de competência da assembleia de sócios, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social: (i) analisar as contas dos administradores, o balanço patrimonial e o resultado econômico; (ii) designar/reeleger os administradores, quando for o caso; e (iii) tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

A nossa equipe do societário encontra-se à disposição de nossos clientes para tomar todas as providências necessárias para a realização da assembleia geral ordinária/assembleia de sócios e cumprir com todos os requisitos exigidos pela Lei 6.404/76 e Lei 10.406/2022.