Novo Marco de Garantias: Lei nº 14.711/2023 e a simplificação na emissão das debêntures

Em 30 de outubro, foi sancionada a Lei nº 14.711/2023, conhecida como “Novo Marco de Garantias”, sob iniciativa do Poder Executivo, que, além de abordar o tratamento de garantias de alienação fiduciária de imóveis e hipoteca, altera algumas disposições da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.).

Dentre os diversos aspectos alterados, há uma simplificação relevante dos procedimentos relacionados à emissão de debêntures, que são títulos de dívidas emitidos por sociedades por ações, de capital aberto ou fechado, para captação de recursos financeiros.

Neste contexto,  o Novo Marco de Garantias trouxe as seguintes inovações:

(i) Ampliação das figuras competentes para aprovar a emissão de debêntures, buscando assim tornar o processo de aprovação mais célere: até então, a decisão competia unicamente à Assembleia Geral, e, a partir de agora, a emissão de debêntures não conversíveis em ações poderá ser autorizada pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria, conforme nova redação atribuída aos parágrafos 1º e 3º do artigo 59 da Lei das S.A..

(ii) Autorização para que os juros e demais direitos conferidos aos titulares das debêntures sejam “desmembrados” do seu valor nominal, de modo que os valores possam ser acordados e pagos separadamente. Esse mecanismo já é utilizado com títulos públicos federais e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) será responsável por detalhar como se dará esse mecanismo.

(iii) Simplificação dos procedimentos de emissão dos títulos, dispensando a obrigação de registro da escritura de emissão no registro do comércio (junta comercial), conforme revogação do inciso II do caput e dos parágrafos 3º e 4º do artigo 62 da Lei das S.A. O Executivo federal definirá como será o registro e divulgação para as companhias fechadas e a CVM também será o órgão responsável por definir como se dará a forma de registro e divulgação no caso das companhias abertas.

(iv) Simplificação da emissão de debêntures no exterior, em que deverão ser verificadas as condições constantes do artigo 62 da Lei das S.A.

(v) Autorização para a CVM promover a redução do quórum necessário à alteração das condições das debêntures, mas somente nos casos de títulos emitidos por companhias abertas,  quando a propriedade das debêntures estiver dispersa no mercado, conforme parágrafos 8º, 9º e 10 incluídos no artigo 71 da Lei das S.A. Serão consideradas debêntures dispersas aqueles casos em que pelo menos metade da totalidade das debêntures não for detida por um único debenturista.

Como se vê, as alterações à Lei das S.A., promovidas pelo Marco Legal das Garantias, visam estimular a emissão de debêntures, propiciando a captação de recursos pelas companhias o que, por consequência, resultam na otimização e crescimento do mercado financeiro.