DREI 01/2024 – inovação no registro de empresas no Brasil

Publicada em 26 de janeiro deste ano, a Instrução Normativa (IN) do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) nº 01/2024 inovou diretrizes gerais e procedimentos específicos no registro público de empresas no Brasil. Alterando diversos aspectos da IN DREI nº 81/2020, uma das principais instruções editadas pelo DREI, a nova norma aprimorou a redação de artigos e solucionou diversas lacunas e interpretações conflitantes.

Dentre as principais alterações promovidas pela IN 01/24, destacam-se as regras, tanto procedimentais quanto documentais, para registro de atos societários nas Juntas Comerciais. Destacamos, abaixo, algumas das inovações trazidas pela referida IN:

– Registro de atos de operações (fusão, incorporação ou cisão), nas quais a sociedade extinta apresente filiais pelo território nacional. A nova redação do art. 60 da IN 81/20 prevê que, nesses casos, o instrumento da operação deve ser arquivado unicamente perante a Junta Comercial da sede social, suprimindo a então obrigatoriedade de registro nas demais Juntas Comerciais onde as filiais estão localizadas.

– Assinaturas eletrônicas. A IN 01/24, ao alterar a redação do art. 35 da IN 81/20, passou a prever expressamente a possibilidade de assinatura eletrônica de atos societários, recomendando que seja realizada uma uniformização entre as Juntas Comerciais. O novo parágrafo segundo do citado dispositivo, prevê que a assinatura eletrônica realizada fora do portal da Junta Comercial será aceita desde que: (i) seja possível validar a assinatura; ou (ii) seja apresentada uma declaração de autenticidade eletrônica. Note-se que como se trata de uma recomendação da uniformização, é possível que leve-se algum tempo para regularizar este tema.

– Assinatura eletrônica de sócio residente no exterior. Foi inserido no Anexo IV da IN 81/20 (Manual de Registro de Empresário Individual) a previsão de que o sócio residente no exterior poderá assinar eletronicamente o contrato social a ser registrado, sem a necessidade de representação. Na impossibilidade de o sócio residente no exterior assinar eletronicamente o contrato social que será levado a registro, este deverá apresentar procuração com poderes específicos (constituição, alteração ou extinção) para a prática do ato, a qual deverá instruir o ato a ser arquivado ou ser arquivada em processo autônomo.

– Transformação de sociedade limitada unipessoal em sociedade anônima. A IN 01/24 inseriu um parágrafo único no art. 63 da IN 81/20, no qual há a previsão de que a transformação de uma sociedade limitada unipessoal para sociedade anônima, sem que haja a inclusão de outros acionistas, deverá ser realizada por meio de escritura pública, em observância ao disposto no art. 251 da Lei das Sociedade Anônimas (LSA).

– Publicação de transformação em sociedade anônima. Com a inclusão do art. 67-A na IN 81/20 passou a ser expressamente prevista a necessidade de publicação, nos termos do art. 98 da LSA, quando se tratar de transformação de uma sociedade de qualquer tipo societário para sociedade anônima, devendo o exemplar da publicação ser arquivado na Junta Comercial.

– Impossibilidade de reorganização societária de empresário individual. A IN 01/24 inseriu o parágrafo segundo no art. 59 da IN 81/20, no qual prevê expressamente que o empresário individual não pode realizar operações de incorporação, fusão e cisão.

– Documentos bicolunados. Por meio da inclusão do parágrafo quarto, no art. 15 da IN 81/20, restou formalizado o entendimento de que, no caso de apresentação de documentos bicolunados, em português e em língua estrangeira, é dispensada a tradução por tradutor público, para o registro dos atos societários, sendo mantida, no entanto, a necessidade de tradução juramentada de carimbos e selos, redigidos em língua estrangeira, que constem no documento original.

As novas diretrizes, além de proporcionarem uma melhor interpretação dos textos normativos expedidos pelo DREI, colaboram com a facilitação, otimização e objetividade dos registros societários.

Considerando as inúmeras novidades desencadeadas pela IN, a equipe societária do BRZ Advogados disponibiliza, um quadro comparativo entre a IN 81/220 e as principais mudanças proporcionadas pela IN DREI 01/2024, e coloca-se à disposição para esclarecimentos adicionais.